企业上市培训

发布于:2018-10-11 22:21:12 来源:企业上市培训 作者:企业上市培训

企业上市流程六大阶段:包括成立股份公司阶段、上市前辅导阶段、gu票发行筹备阶段、申报和审议阶段、促销和发行阶段、gu票上市及后续阶段。

第一阶段:成立股份公司

(一)改制阶段

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂,一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商,在券商的协助下尽早选定其他中介机构。gu票改制所涉及的主要中介机构有:证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

(1)各有关机构的工作内容

拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组,公司主要负责人全面统筹,小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成,其主要工作包括:

全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系,并全面督察工作进程;

配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作;

与律师合作,处理上市有关法律事务,包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等;

负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告;

完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文,并负责新闻宣传报道及公关活动。

根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定:拟申请发行gu票的公司,设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的,应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请,在申请发行gu票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

(2)确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲,由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查,全面了解企业各方面的情况,确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的,也是制作申报材料的基础,需要发行人全力配合。

(3)分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解,发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持,就发行上市的重大问题,如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

(4)各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程,确定各中介机构工作的时间表,各中介机构按照上述时间表开展工作,主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。

(5)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认,土地管理部门对土地评估结果的确认

国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

(6)准备文件

企业筹建工作基本完成后,向市体改办提出正式申请设立股份有限公司。

(8)工商行政管理机关批准股份公司成立,颁发营业执照

在创立大会召开后30天内,公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。工商局在30日内作出决定,获得营业执照。

第二阶段:上市前辅导

1、聘请券商(主承销资格)

2、辅导期≥1年,有效期3年

3、上市方案与可研报告(董事会)

申报材料制作及申报阶段

(1)申报材料制作

股份公司成立运行一年后,经中国证监会地方派出机构验收符合条件的,可以制作正式申报材料。

申报材料由主承销商与各中介机构分工制作,然后由主承销商汇总并出具推荐函,最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

(2)申报材料上报

初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的,不予受理。同意受理的,根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后,对发行人申请文件的合规性进行初审,在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中,将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见,两委自收到文件后在15个工作日内,将有关意见函告中国证监会。

发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文件后60日内,将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

核准发行

依据发行审核委员会的审核意见,中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的,出具核准公开发行的文件。不予核准的,出具书面意见,说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业,接到中国证监会书面决定之日起60日内,可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内,对复议申请作出决定。

企业IPO上市与财务合规企业进军资本市场的圣经

权威解读证监会最新政策及上市流程

从财务合规及法律合规的角度指导IPO顺利发行

随着中国经济的持续增长,以及IPO市场的好转,大量中国企业正在寻求募集资本和建立全球性品牌的最佳途径。专家们认为,企业要慎重选择是否上市,包括审计、路演等重要环节都是需要倾入巨大的人力和财力,而一旦决定上市就应该做好充分的准备。

私人公司一旦上市,可以筹措到丰裕的现金,公司价值飞跃般的提升。之前阿里巴巴成功发行IPO,让阿里一跃成为全球第三大互联网公司,马云同时也成为中国首富,更值得一提的是阿里的众多员工更是一夜成为千万富翁。消息一出,更是让无数企业家继续执着的走在疯狂上市路上。

今天中国企业在上市方面拥有比以往任何时候更多的选择,但是这些选择往往埋伏的巨大的危机,稍有不慎,便会万劫不负。如何在这些选项中正确导航,找出最佳发展战略,以及在首次公开招股上市之后如何达到一个具有吸引力的市场估值,持续获得股票和债务资本的注等都是企业家和财务总监们亟需解决的问题。

第一天:从财务合规的角度指导企业IPO上市

第一模块

宏观把握上市的最新政策与流程

• 把握资本市场的现状与趋势

• 深入解读证监会的最新政策

• 上市有必要吗? 宏观分析上市的利弊

- 企业上市的优势

- 企业上市一定好吗 跟风没有果子吃

◇ 稀释原有股东的控制权

◇ 维持上市地位需要支付很高的费用

◇ 必须对外公开公司的经营状况与财务资料

◇ 降低公司决策效率

• 何为股票上市,何为公司上市?

• 把握企业IPO的流程和关键,合理进行风险防范

第二模块

详细解读IPO财务合规

• 切入IPO要点一:改制阶段的工作

- 配合改制财务审计,按新规则进行追溯调整

- 董事会确定新的会计政策

- 配合验资、完成调查工作

• 切入IPO要点二:运行及申报阶段的工作

- 配合基准日延期审计

- 配合原始报表与申报报表茶已审核

- 协助纳税情况及政府补助情况审核

- 配合关联交易审核

- 配合非经常性损益审核

- 配合内控运行有效性审核

- 配合盈利性审核

- 配合其他的会计师工作

• 改制、上市审计时可能存在的事项

思考与讨论:这些企业IPO受挫的原因在哪?

- 内部控制制度规范全面且有效执行

- 确保税务合规,有效防范风险

• 企业是否依法纳税

• 税收优惠符合法律法规规定

• 避免经营成果对税收优惠存在严重依赖

- 收入确认、核算和成本结转问题

- 企业产权要清晰

- 资产转让及出售不能影响到业绩及未来前景评估

- 避免公司抵押、对外担保、未决诉讼等问题存在

- 职工保险及福利计提必须完整

- 合理的会计政策及流畅的新旧会计准则衔接

案例分析:结合企业审核报告,具体分析最近企业审委会关注的焦点问题

第二天:从法律合规的角度指导企业IPO上市

第一模块

【上市前的思考】

• 在哪里上市 境内外上市的比较与分析案例分析:海外上市为何集体回归?

- 分众传播借壳七喜控股回归A股

- 巨人网络VS昆仑万维

- 北大千方黯然退出纳斯达克,借壳联信永盛登录A股国内上市、挂牌的各版块比较分析主板vs.创业板 vs.新三板

• 以何种方式上市 IPO vs. 借壳上市 vs. 被上市公司并购

• 全面把握上市的整体流程

- 股份改制

◇ 类型:新设、整体变更、整体改制

◇ 设立股份有限公司的基本条件

- 辅导阶段

◇ 为什么要进行上市辅导?

◇ 上市辅导的基本要求和程序

- 制作材料申请批复

- 发行阶段

- 最终上市

• 思考与讨论:

- 有法可依 改制上市过程中常用的法律法规有哪些

- 心中有数,如何安排上市的整体时间进度?

- 不同类型的企业,如何选择上市主体和股东主体?

第二模块

详细解读IPO法律合规

【从公司层面把握法律合规的注意事项】

• 企业中实际控制人与共同控制人的认定

- 发行人三年内实际控制人没有发生变更

- 股权分散时如何认同共同控制人

- 家族亲属共同持股时如何认定实际控制人

- 股东和实际控制人都可以发生变更啊?

案例分析:

◇ 红宝丽:第一大股东发生变化但实际控制人未变

◇ 汇川技术:控股股东发生变化但实际控制人未变

◇ 拓展学习:如何对上市主体股东尤其是自然人股东

变动进行合理性解释

• 股权问题

- 如何安排上市公司股本

案例分析:

◇ 以佐力和圣安两家企业为例,企业应如何解决上市

主体股本规模过大,每股收益偏低的问题

◇ 从恒大高新两次上会出发,探讨企业进行股权稀释的方法

- 如何达到股权稳定案例分析:

◇ 应该如何解决公司股权质押的问题

◇ 结合皇冠幕墙的案例,探讨企业如何解决对赌与上市冲突的问题

◇ 以上海凯众科技为例,企业应如何防范代持股导致的风险

◇ 扩展学习:上市主体股权构成中“名为股权实为债权”的情况应当如何处理

• 出资瑕疵的补救

- 核心战略:绝不承认,补足欠款

- 思考与讨论:置换vs.补足,出资瑕疵补救手段该如何选择

• 公司上层的组织架构

- 公司管理层保持稳定,高管不能违规兼职

- 合理设置独立董事

- 建立法人治理结构,划分权限,职权分离

- 建立严格的内部控制制度

- 案例分析:浙江万马 董事和高管发生重大变化的经典解释

【从经营层面把握法律合规的注意事项】

• 如何界定并且解决同业竞争和关联交易问题

• 上市应满足何种业绩与利润指标基本要求:

- 连续三年的经营业绩

案例分析

◇ 以福安药业为例,掌握同一控制下重组的业绩连续计算问题

◇ 以松芝制冷为例,解读委托持股是否可以认定为同一控制下重组

◇ 从东软载波出发,探讨统一控制下的非企业合并事项

- 公司处于盈利状态

案例分析:

◇ 以飞田、上电两企业为例,探讨上市主体利润的构成

◇ 以向阳、农乐两企业为例,探讨上市主体未分配利润为负的原因

• 其他法律问题

IPO上市

企业上市培训:企业上市是企业融资的一个主要途径,企业上市还具有很多优点。其中最重要的包括赢得声望、价值重估和流向所有者的财富转移。争强企业的竞争优势!


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